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コーポレートガバナンス・ガイドライン

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

コーポレート・ガバナンスの状況

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業市民として果たすべく社会的使命を「経営理念」として掲げ、常に変化する経営環境の下、企業としての成長と中長期的な企業価値の向上に努めるにあたり、株主、取引先、地域社会、従業員等を含むステークホルダーとの堅強な信頼関係の持続的な構築に向けて、自律機能、倫理性の高いコーポレート・ガバナンスを構築し、その定期的な検証を行うことを、経営上の重要な課題と認識しております。
そのため、当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、当社のコーポレート・ガバナンスにおける体制の枠組みを開示するとともに、今後も、様々な施策を講じてコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能のなお一層の充実を図るため、2016年３月25日開催の定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
監査等委員会設置会社への移行により、取締役会の監督機能の更なる強化、経営の公正性、透明性の確保と効率性の向上が図られております。

（取締役会）

2022年３月30日現在、15名（うち社外取締役９名）の取締役で構成しており、会社法等で定められた事項及び経営に関する重要な事項につき審議、決定を行うほか、経営及び業務執行事項に関する方針、計画及び実施状況を審議するため定例取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
なお、独立した立場から客観的・中立的な経営監視の機能を担う社外取締役のうち、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす８名すべてを独立社外取締役として、同証券取引所に届け出ております。

（取締役会の構成及びスキル・マトリックス）

役職	氏名	独立性	ジェンダー 女性○	国際経験	企業経営	業界知識	営業販売	財務会計	監査	法律リスク 管理
代表取締役会長兼社長	土井 春彦			○	○	○	○
専務取締役	鈴木 一彦			○	○	○		○		○
取締役	梅原 正嗣				○	○		○
取締役	福島 正			○	○	○	○		○
取締役	Anne Heraty		○	○	○	○	○
取締役	Franciscus van Gool			○	○	○
取締役（社外）	嵜山 淳子	○	○	○	○		○
取締役（社外）	阿部 博友	○		○					○	○
取締役（社外）	豊田 康晴	○		○	○			○	○
取締役（社外）	氏家 真紀子	○	○						○	○
取締役（社外）	中野 秀代		○	○	○		○	○
取締役（社外）常勤監査等委員	雄谷 一郎	○		○	○		○		○	○
取締役（社外）常勤監査等委員	生田目 克	○		○	○			○	○
取締役（社外）監査等委員	大髙 洋	○		○	○			○	○
取締役（社外）監査等委員	志波 英男	○		○	○			○	○	○

（監査等委員会）

監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成しており、法令、定款及び監査等委員会規程に従い、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定のほか、監査等委員会の監査方針、年間の監査計画等を決定いたします。定期または必要に応じて臨時に監査等委員会を開催し、重要な付議案件の検討、監査内容の報告及び意見交換等を通じて、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行います。
また、内部監査室、会計監査人と適時情報交換を行い、相互連携を図るとともに、内部統制部門である経営管理本部、総務部、法務部、経理部等と連携をとり、監査の実効性を高めております。

（指名・報酬に係る諮問委員会）

任意の機関である指名・報酬に係る諮問委員会は、2022年３月30日現在、５名（うち社外取締役４名）で構成しており、その委員長は独立社外取締役が務めております。指名・報酬に係る諮問委員会は、最高経営責任者（CEO）の後継者プランニングにおける後継者の教育、育成に係る事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に係る事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任、解任に係る事項等を審議し、取締役会に上程しております。

（サステナビリティ委員会）

任意の機関であるサステナビリティ委員会は、2022年３月30日現在、６名（うち社外取締役２名）で構成しており、その委員長は代表取締役が務めております。サステナビリティ委員会は、ＳＤＧｓの目標達成に向けた取組及びＥＳＧ経営の高度化を含むサステナビリティの視点を踏まえた経営をグループ全社で横断的に推進させることを目的とし、当社グループのサステナビリティ方針・戦略、重要課題を含む中長期的テーマ及び方向性の審議、ＫＰＩ進捗のモニタリング等を行い、取締役会に上程しております。

機関ごとの構成は以下のとおりであります。（◎：議長または委員長）

役職	氏名	取締役会	監査等委員会	指名・報酬に係る 諮問委員会	サステナビリティ委員会
代表取締役会長兼社長	土井 春彦	◎		○	◎
専務取締役	鈴木 一彦	○			○
取締役	梅原 正嗣	○			○
取締役	福島 正	○
取締役	Anne Heraty	○			○
取締役	Franciscus van Gool	○
取締役（社外）	嵜山 淳子	○		○	○
取締役（社外）	阿部 博友	○		◎
取締役（社外）	豊田 康晴	○		○
取締役（社外）	氏家 真紀子	○
取締役（社外）	中野 秀代	○			○
取締役（社外）常勤監査等委員	雄谷 一郎	○	◎
取締役（社外）常勤監査等委員	生田目 克	○	○
取締役（社外）監査等委員	大髙 洋	○	○	○
取締役（社外）監査等委員	志波 英男	○	○

以上述べた体制を図に表すと、以下のとおりであります。

（コーポレート・ガバナンス体制概念図）

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、法令に基づく「内部統制システム構築の基本方針」に関し決議し、実施しております。この基本方針に基づき、取締役は当社の内部統制に関する全般的な管理を実施し、当社の業務執行においては各部門長の管理、指導のもと内部統制の構築・推進に努めております。定期的に開催される経営会議では、議案がグループ経営に関する事項の場合には、当社常勤取締役及び常務執行役員、グループ各社の代表取締役が出席し、当社グループ方針の伝達の他、事業活動の進捗、重要な業務執行や懸案事項に関する報告を行い、グループ全体での内部管理体制強化に努めております。
また、当社は業務執行部門から独立した社長直轄の監査部門である内部監査室を設置し、当社各部門及びグループ会社の業務遂行状況や内部管理体制について、内部監査計画に基づき監査を行うとともに、法令・社内諸規則の遵守やリスク管理についての状況を検証しております。この内部監査により、監査対象部門から得た情報は、社長、取締役に報告され、改善指示書による具体的な改善指導により、業務改善の実効性を高めております。
なお、当社グループにおいて過年度の不正または誤謬による虚偽表示が行われていたことを厳粛に受け止め、ガバナンス体制の強化を推し進めてまいります。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、経営管理本部を当社及びグループ会社のリスク対応統括管理部門として位置づけ、総務部がリスク管理・運営並びに規程の整備を行い実効性のある管理を推進するとともに、法務部による法的対応の実施や、最新法令の社内への伝達を行う等、内部統制と一体化したリスク管理を推進しております。
不測の事態が発生したときは、当社社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応をとるとともに、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。
個人情報の保護に関しては、「個人情報保護指針」を制定し、個人情報の適正管理に努めております。具体的には、社員の入社の際に取得する個人情報に関して、入社前の採用段階よりその適正取得について留意しており、入社後の履歴書等の保管及び廃棄に関しても、本人の意思確認をする等、情報管理の徹底を図っております。
情報に関するリスク管理に関しては、「情報システム管理規程」を制定し、アプリケーションシステム部を情報システム管理部署として、情報管理が有効に機能する環境を整備しております。具体的には、物理的セキュリティ対策、技術的セキュリティ対策、人的セキュリティ対策等を施すことで万全を期しております。

ニ．提出会社のグループ会社の業務の適正を確保するための体制整備状況

当社は関係会社の業務の適正を確保するため、全てのグループ会社への基本行動規範としてアウトソーシンググループ企業倫理行動規範を定め、グループ会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底するとともに、当社グループにおける指揮命令系統、権限及び意思決定、その他の組織に関する基準を定めた関係会社管理規程に基づき、経営に影響のある規定事項の全項目について、当社取締役会・経営会議・担当役員のうち規定された機関での承認を求めるなど、グループ会社取締役、監査役及び使用人の業務執行状況を監視・監督しております。
また、担当役員による各グループ会社の取締役会への出席などにより、各グループ会社から少なくとも毎月１回経営状況について報告を受けるとともに、当社取締役会でその内容を報告しております。経営会議では関係会社管理規程で定められた項目について審議し、より詳しい経営状況を確認する場合などは必要に応じて常勤取締役、常務執行役員及びグループ各社の代表取締役で構成するグループ経営会議を開催し、グループ間の情報共有・意思疎通及び経営方針の統一化を図っております。

②　会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近１年間における実施状況

ａ　取締役会は、月１回定期的に開催するほか必要に応じて臨時的に開催し、計19回の開催により、経営の意思決定と業務執行の監督並びに重要事項及び会社法に基づく事項等への対応を行いました。
ｂ　監査等委員会は、定期臨時あわせ計21回開催し、これらの協議を通じて監査の方針、業務分担を決定のうえ監査業務を遂行いたしました。
ｃ　内部監査室は、本社及び営業所並びにグループ会社に対して内部監査計画に基づいた内部監査を実施し、社長、取締役会及び監査等委員会への報告を行いました。

③　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行えるよう、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

④　取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件

ａ　当社の監査等委員である取締役以外の取締役は15名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
ｂ　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤　自己株式

当社は、自己株式の取得について、経済環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑥　取締役、監査等委員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

当社では、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）の責任を同法第425条及び第426条に規定する限度において免除することができる旨を定款に定めております。 また、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限定しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、取締役（一部の国内連結子会社の役員を含む。）を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

ａ　填補の対象となる保険事故の概要
被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより当該被保険者が被る損害について、損害賠償金及び争訟費用を補償するものであります。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為など、一定の行為に起因する賠償請求に対しての免責事項があります。
ｂ　保険料
保険料は、特約部分を含めて全額会社負担としております。

⑧　会計監査人の責任免除を取締役会で決議することができることとした事項

当社は、会計監査人が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会計監査人の責任免除について、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の会計監査人（会計監査人であった者を含む）の責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。これを定めた理由は、株主総会における特別決議の定足数を法令で許容される範囲において緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

役員の報酬等

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の決定に関する方針

a. 報酬等の額の決定方針の決定権限

当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬等については、取締役会がその額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限を有しています。
ただし、取締役会は、かかる決定にあたり、社外取締役を委員長とする委員５名からなる任意の指名・報酬に係る諮問委員会（以下「諮問委員会」といいます。）の諮問を経るものとし、その答申内容を踏まえて決議を行います。取締役会は、かかる報酬決定のプロセスに鑑み、当該事業年度に係る個人別の報酬等の内容が本方針に沿うものであると判断しております 。

b. 報酬等の額の決定方針の内容

当社は、当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬等として、業績連動報酬は採用しておりませんが、2020年３月25日開催の第23期定時株主総会において、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対して、中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。また、2021年度より、譲渡制限付株式を付与することが困難な日本国非居住者である取締役に対しては、その代替として、株価連動型金銭報酬（ファントムストック）を付与するものとしております。これにより取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の報酬等は、基本報酬（金銭による固定報酬）及び譲渡制限付株式報酬の２種類（ただし、日本国非居住者である取締役については、基本報酬及びファントムストックの２種類）で構成されております。
なお、基本報酬は毎月一定の額を支給し、譲渡制限付株式報酬及びファントムストックについては、毎年一定の時期に付与するものとしております。
取締役（監査等委員を除く。）のうち社外取締役については、その職務における独立性を考慮して、譲渡制限付株式報酬の対象とせず、基本報酬（金銭による固定報酬）のみとし、毎月一定の額を支給しております。

c. 報酬等の額の決定プロセス

報酬等の具体的な支給額については、諮問委員会において、会社業績、コーポレートガバナンス・ガイドラインに定める事業活動が生み出した経済的付加価値等を踏まえ、業績にふさわしい総額を決定し、各取締役の地位及び職務内容、面談結果等を踏まえて、各取締役への配分に関する方針案を策定し、さらに監査等委員会での審議を経た上で、取締役会の決議によって決定します。ただし、社外取締役については、その職務における独立性に鑑み、会社業績等を考慮しないものとします。
なお、基本報酬と譲渡制限付株式またはファントムストックの割合は、その地位及び職務内容を勘案のうえ、概ね９：１から７：３の比率の間で決定するものとします。

d. 株主総会の決議内容

取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額については、2021年３月25日に開催された第24期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の限度額は年額1,500百万円と決議されております。提出日現在において、取締役（監査等委員を除く。）の員数は11名（定款所定の員数は15名以内）です。
また、かかる報酬等の限度額と別枠で、譲渡制限付株式を割り当てるための金銭報酬債権に係る報酬額として、2020年３月25日開催の第23期定時株主総会において、その限度額は年額120百万円以内、また、金銭報酬の対価として発行・処分する当社普通株式の上限を年100,000株とすることが決議されております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の員数は６名です。

ロ．監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する方針

監査等委員である取締役の報酬も、基本報酬（金銭による固定報酬）のみとし、毎月一定額を支給しておりますが、各監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、2016年３月25日に開催された第19期定時株主総会において、年額100百万円と決議されております。提出日現在において、監査等委員である取締役の員数は４名（定款所定の員数は５名以内）です。

ハ．当事業年度における諮問委員会及び取締役会の活動内容

2021年度の取締役（監査等委員を除く）の指名・報酬等に関する諮問委員会及び取締役会の活動内容は次のとおりです。

a. 諮問委員会の活動

当事業年度において指名・報酬に関する諮問委員会は７回開催され、主に、取締役の選任・解任に関する検討・審議、取締役の目標設定及び達成度の確認、報酬体系に関する検討、取締役の個人別報酬の検討・審議、譲渡制限付株式に代わるファントムストックの検討・審議、また報酬総額に関する検討・審議を行いました。

b. 取締役会の活動

2021年１月28日付及び2021年３月25日付の取締役会において、当事業年度の基本報酬（金銭による固定報酬）にかかる取締役の個人別の報酬額の審議及び決定を行い、2021年４月15日開催の取締役会において、当事業年度の譲渡制限付株式報酬にかかる取締役の個人別の報酬額の審議及び決定を行いました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）		対象となる役員の員数（名）
		基本報酬	譲渡制限付株式報酬
取締役（監査等委員を除く。） （うち社外取締役）	351　 （32）	319　 （32）	32　 （－）	7　 （3）
取締役（監査等委員） （うち社外取締役）	43　 （43）	43　 （43）	－　 （－）	4　 （4）
合計 （うち社外取締役）	395　 （76）	363　 （76）	32　 （－）	11　 （7）

（注１) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

（注２) 譲渡制限付株式報酬は、譲渡制限付株式報酬（非居住者である取締役に付与したファントムストックを含みます。）につき、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。

（注３) 譲渡制限付株式報酬は会社法施行規則第98条の５第３号に定める「非金銭報酬等」に該当します。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	報酬等の総額 （百万円）	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額（百万円）
				基本報酬	譲渡制限付株式報酬
土井 春彦	100	代表取締役会長兼社長	提出会社	90	10
鈴木 一彦	120	取締役副社長	提出会社	108	12

（注１) 譲渡制限付株式報酬は、譲渡制限付株式報酬につき、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。

（注２) 譲渡制限付株式報酬は会社法施行規則第98条の５第３号に定める「非金銭報酬等」に該当します。

コーポレートガバナンス・ガイドライン